董事會

本公司經營方針及其他重要事項皆以董事會決議行之，公司積極推動落實公司治理制度，來強化董事會，協助指導公司策略、監督管理階層、對公司及股東負責，其公司治理制度之各項作業與安排，亦確保董事會依照法令、公司章程之規定或股東會決議行使職權。

◼︎ 董事會成員

本公司目前董事會成員共有19名，含4名獨立董事，專業領域涵蓋財務會計、法律、市場行銷、化學工程、經營管理等。

董事會議事規範   

◼︎ 多元化政策達成情形
本公司基於多元化政策及強化公司治理並促進董事會組成與結構健全之發展，本公司董事候選人之提名係遵照公司章程之規定採用候選人提名制，除評估各候選人學(經)歷資格、衡量專業背景或相關專業資格等，經董事會決議通過後，送請股東會選任之。董事會成員組成除兼任公司經理人之董事不宜逾董事席次三分之一外，並就本身運作、營運型態及發展需求以擬訂適當之多元化方針，包括但不限於以下：
1.基本條件與價值：性別、年齡、國籍及文化。
2.專業知識與技能：營運判斷能力、會計及財務分析能力、經營管理能力、危機處理能力、產業知識、國際市場觀、領導能力及決策能力。，確保董事成員之多元性。
董事會成員中有3名女性董事、2名具員工身份之董事；4名獨立董事中有4名任期年資在6年以上。本公司向來關注董事會成員性別平等，現階段女性董事比率目標為10%以上，而目前19名董事中含有3名女性董事，比率為16%。
 

◼︎ 董事會成員多元化政策落實情形如下：

◼︎ 本公司現任董事會由十九位董事組成，其董事會組成多元化政策之具體管理目標及達成情形如下：

 董事會評鑑說明

本公司董事會之績效評估辦法，其主要評估週期、評估期間、評估範圍及方式、評估之執行單位、評估程序及其他應遵循事項，訂定於「董事會績效評估辦法」，並依其規定辦理，以加強董事會及其功能性委員會運作效率。

每年於年度結束時，依該辦法所訂定之評估程序及評估指標執行當年度之董事會及其功能性委員會績效評估，且至少每三年委由外部專業獨立機構或外部專家學者團隊執行評估一次，評估結果於次一年度第一季董事會中報告，並於年報中揭露績效評估之執行情形。
 

◼︎ 董事進修情形

董事成員依循主管機關規範，不定期進修有關公司治理、經濟、環境與社會方面相關課程，吸收新知並與全球公司治理潮流共同前進與成長，除能對公司發展提供寶貴的意見外，同時更能為各利害關係人的權益予以全面而充足的關注，2024年進修時數共124小時，每位董事與獨立董事平均每人進修時數為6.52小時，為使董事會成員有效發揮職能，每年均會提前規劃董事進修課程依照董事會成員之興趣及實務上的需求，安排線上或實體課程，以輔助董事獲取新知、與時俱進並熟悉自身於董事會之角色、功能、責任及義務，藉以強化董事會職能，符合主管機關期待。
 

◼︎ 年度績效評估結果

年度	檔案瀏覽/下載
113年度
112年度
111年度
110年度
109年度

◼︎ 外部機構績效評估結果(每三年一次)

年度	檔案瀏覽/下載
112年度

 會議重要決議

◼︎ 董事會重要決議

 董事會運作情形

◼︎ 董事會運作情形資訊

最近年度(113年)董事會開會6次(A)，董事出列席情形如下：

註:本公司於民國112年6月16日股東常會改選董事，新任董事於112年7月1日就任。
改選前董事會召開3次，改選後董事會召開4次。

◼︎ 審計委員會組成

本公司之審計委員會由全體獨立董事組成，委員計四人，其中一人為召集人，四名獨立董事 皆符合法令規定之專業、工作經驗、獨立性及兼任獨立董事家數等資格條件，並每年定期進行審計委員會之內部績效評估。

本屆審計委員會任期自112年7月1日至115年6月30日。

委員會成員

和益審計委員會組織規程

 ◼︎ 審計委員會權責  

1.依證交法第十四條之一規定訂定或修正內部控制制度。 
2.內部控制制度有效性之考核。 
3.依證交法第三十六條之一規定訂定或修正取得或處分資產、從事衍生性商品交易、資金貸與他人、為他人背書或提供保證之重大財務業務行為之處理程序。 
4.涉及董事自身利害關係之事項。 
5.重大之資產或衍生性商品交易。 
6.重大之資金貸與、背書或提供保證。 
7.募集、發行或私募具有股權性質之有價證券。 
8.簽證會計師之委任、解任或報酬。 
9.財務、會計或內部稽核主管之任免。 
10.由董事長、經理人及會計主管簽名或蓋章之年度財務報告及須經會計師查核簽證之第二季財務報告。 
11.其他公司或主管機關規定之重大事項。

獨立董事之職責範疇規則 

◼︎ 審計委員會運作情形與決議事項

113年度審計委員會開會5次(A)，委員出列席情形如下：

◼︎  薪資報酬委員會組成

依據本公司薪資報酬委員會組織規程，本委員會成員人數為三人，由董事會決議委任之，其中過半數成員為獨立董事。

本屆薪資報酬委員會任期自112年7月1日至115年6月30日。

委員會成員

和益薪資報酬委員會運作管理作業 

◼︎ 薪資報酬委員會權責

薪資報酬委員會以獨立超然角度為公司建立與績效連結的薪酬制度，忠實履行董事會所賦予之職權，定期提出薪酬制度方案或建議提交董事會討論與決議。權責內容為訂定並定期檢討董事、監察人及經理人績效評估與薪資報酬之政策、制度、標準與結構以及定期評估並訂定董事、監察人及經理人之薪資報酬。

◼︎ 薪資報酬委員會運作情形與決議事項

113年度薪資報酬委員會開會3次(A)，委員出列席情形如下：

公司治理主管主要職權及業務執行重點

為保障股東權益並強化董事會職能，本公司經 110 年 5 月 12 日董事會決議通過，委派黃俊哲協理於 110 年 6 月 1 日起擔任公司治理主管，黃俊哲協理曾擔任稽核及股務主管職務達三年以上，具實務經驗並符合法令規範，依「上市公司董事會設置及行使職權應遵循事項要點」，公司治理主管主要職責為依法辦理董事會及股東會會議相關事宜、製作董事會及股東會議事錄、協助董事(含獨立董事)就任及持續進修、提供董事(含獨立董事)執行業務所需之資料、協助董事(含獨立董事)遵循法令等。
一、年度業務執行情形如下 (包含但不限於)： 
1. 協助獨立董事及一般董事執行職務、提供所需資料並協助董事就任及持續進修： 
    (1) 偕同相關單位，針對公司經營領域以及公司治理相關之最新法令規章修訂發展，定期通知董事會成員。 
    (2) 檢視相關資訊機密等級並提供董事所需之公司資訊，維持董事和單位主管溝通、交流順暢。 
    (3) 獨立董事依照公司治理實務守則，有與內部稽核主管或簽證會計師個別會面瞭解公司財務、業務之需要時，協助安排相關會議。 
    (4) 依照公司產業特性及董事學、經歷背景，協助獨立董事及一般董事擬定年度進修計畫及安排課程。 
2. 協助董事會及股東會議事程序及決議遵法事宜。 
3. 擬訂董事會議程於七日前通知董事，召集會議並提供會議資料，議題如需利益迴避予 以事前提醒，並於會後二十天內完成董事會議事錄。 
4. 依法辦理股東會日期事前登記、法定期限內製作開會通知、議事手冊、議事錄並於修 訂章程或董事改選辦理變更登記事務。 
5. 辦理公司登記及變更登記。 
6. 其他依公司章程或契約所訂定之事項等。

二、進修情形： 
依據臺灣證券交易所股份有限公司上市公司董事會設置及行使職權應遵循事項要點第 24 條規定，上市公司應安排其公司治理主管之專業進修。公司治理主管除初任者應自擔任此職務之日起一年內至少進修18小時外，每年應至少進修12小時。

一、內部稽核組織及人員配置
1.本公司設有稽核室，隸屬於董事會。
2.內部稽核主管之任免，經董事會決議後為之，於每次董事會列席報告。
3.內部稽核人員之配置每年向金管會證期局申報備查，其任用亦均符合主管機關所訂適任條件。
4.內部稽核人員之任免、考評、薪資報酬，由稽核主管簽報董事長核定，且每年參加指定之專業訓練機構所舉辦之稽核相關業務專業訓練。

二、內部稽核之運作
1.本公司依據「公開發行公司建立內部控制制度處理準則」訂定本公司之「內部控制制度」、「內部稽核實施細則」及 「自行評估內部控制制度作業程序」並執行之。
2.稽核工作主要是依據董事會通過的稽核計畫執行，該稽核計畫係依據風險評估而擬訂。
3.內部稽核作業完成後，編製稽核報告呈董事長核閱，如有發生缺失或異常事項時，即提出建議並協調單位改善，並定期追蹤改善情形。
4.稽核報告及追蹤報告除定期呈董事長核閱外，另送獨立董事(即審計委員)查閱，稽核主管依規定列席董事會及審計委員會中報告。
5.稽核室每年進行公司各單位及子公司自行評估報告之覆核，併同所發現之內部控制缺失及異常事項改善情形，提供董事會及總經理作為評估整體內部控制制度有效性及出具內部控制制度聲明書之依據。
最新內控聲明書 : 

三、獨立董事與內部稽核主管及會計師之溝通方式
1.由本公司董事會委任全體獨立董事組成審計委員會。
2.會計師就查核本公司財務狀況，調整分錄及IFRSs公報修訂、發佈對公司的影響與關鍵查核事項，以每年至少二次的溝通方式向獨立董事說明。
3.本公司稽核單位除定期將各項內部稽核報告送交獨立董事外，並自公司成立審計委員會後至少每年一次定期性會議與審計委員進行座談。
 

◼︎ 歷次獨立董事與會計師及內部稽核主管溝通情形概要：

114年獨董與會計師及稽核主管座談會概要
113年獨董與會計師及稽核主管座談會概要
112年獨董與會計師及稽核主管座談會概要
111年獨董與會計師及稽核主管座談會概要
110年獨董與會計師及稽核主管座談會概要
109年獨董與會計師及稽核主管座談會概要
108年獨董與會計師及稽核主管座談會概要
107年獨董與會計師及稽核主管座談會概要

永續發展委員會架構及職掌

本公司於2024年11月份董事會通過成立<永續發展委員會>，委由2位獨董及1位高階主管擔任永續委員，並制定<永續發展委員會組織規程>。永續發展相關單位編組及職權如下：

1.永續發展委員會秉於董事會之授權，應以善良管理人之注意，忠實履行下列職權，並提報董事會：

• 制定、推動及強化公司永續發展政策、年度計畫及策略等。
• 檢討、追蹤與修訂永續發展執行情形與成效。
• 督導永續資訊揭露事項並審議永續報告書。
• 督導本公司永續發展守則之業務或其他經董事會決議之永續發展相關工作之執行。

2.永續發展之專(兼)職單位協助本委員會推行各項計畫，得涵蓋下列編組任務，並向本委員會呈報永續發展之執行情形：

• 公司治理小組：負責公司治理之法令遵循、教育訓練，及利害關係人溝通機制，以實踐公司永續發展之目標。
• 永續環境小組：負責環境管理制度、遵循環境相關法規及國際準則等、評估永續轉型、提升資源使用率、氣候變遷因應機制，及設立環境管理專責單位或人員，以達成環境永續之目標。
• 社會公益小組：負責人權管理政策與程序、遵循人權相關法規及國際準則等、建立組織內所有成員及價值鏈重要成員內外部溝通、評估相關風險及管理機制，及促進社區發展及文化發展，以達成永續經營之目標。
• 永續資訊揭露小組：遵循永續資訊揭露之相關法規及國際準則等，充分揭露具攸關性及可靠性之永續資訊、負責永續資訊管理政策，以提升永續資訊透明度。

3.永續委員會運作情形

114.01.14

召開第一屆第一次會議全體委員出席，並會中決議由林萊娣委員擔任召集人及會議主席，並依據GRI、SASB、TCFD準則、法規及行業ESG報告書之要求實施資料蒐集以撰寫ESG報告書，且決議關係人評估重大主題依去年評估結果進行。

 董事會報告及受督導事項